外商投资全流程服务指南

 

前言：为贯彻落实《中华人民共和国外商投资法》，强化对外商投资企业的全流程服务，提升外商投资便利化水平，营造公平、稳定、高效、便捷的投资环境，现制定外商投资全流程服务指南。

一、外资企业的认定

1.投资主体

外资企业需要由合格的境外投资主体进行投资：主要包括境外的自然人、企业或者其他组织。

2.投资方式

  （1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；

（2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；

（3）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；

（4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

3.合同外资

合同外资是指根据外商投资企业合同(章程）规定，外方投资者应缴付的注册资本。可以简单的计算：外商独资企业合同外资额=外资企业注册资本金；合资企业的合同外资额=合资企业注册资本金×外方股份占比。

二、外资企业开办

在周口市注册设立外资企业采用线上一站式办理，企业法人为外国人或港澳台没有大陆身份证的，可委托有大陆身份证的人员进行办理。

搜索“河南省企业登记全程电子化服务平台”，打开官网首页，点击“更多服务”里的“掌上登记APP下载"，用手机浏览器扫码下载APP，按照新用户注册-名称自主申报-设立登记步骤完成设立。申请人可以一次申报开办企业的所有环节，包括：营业执照、印章刻制、银行开户、申领发票（含税务信息登记）、员工参保（含单位参保登记）、单位公积金缴存登记6个业务事项。

公司注册登记结束后，系统会提示填报外商投资企业信息报告，按照提示到全程电子化服务平台提交初始报告，至此外商投资企业设立完成。

企业开办提交材料规范

1.《公司登记（备案）申请书》。

2. 公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署）。

3. 股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业单位法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社会团体法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆股东、发起人为外国投资者的，其主体资格文件或身份证明应当经所在国家公证机关公证，并提供当地有权机关签发的附加证明书。外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证认证。外国自然人提交的身份证明文件为经中国使（领）馆签证并经中国出入境管理部门确认入境手续的护照的，经原件核对后，无需公证。

请特别注意：来自于英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、巴巴多斯、毛里求斯、萨摩亚等自由港的外资，其国别和资金来源地应填写上一级资金来源。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。香港特别行政区、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证；提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证，大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证认证。

请特别注意：港澳台地区的投资者需要在投资国别/地区和资金来源地中选择“中国香港”“中国澳门”“中国台湾/台湾省”等，切勿直接选择“中国”，以免统计出错。

◆股东、发起人为其他类型法人的，提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4. 法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件。法定代表人、董事、监事和高级管理人员的身份证件复印件（提交纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件）。

◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录（募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录）。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。

5.住所使用相关文件。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明，涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

9.法定代表人身份证原件。

注:

（1）依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请设立登记适用本规范。

（2）税务登记、申领发票、社保登记、公积金缴存登记无需提交材料，银行开户需携带公章。

（3）提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书,并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章（翻译专用章） 或附者营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。自然人的应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

三、外资企业开户注意事项

（一）企业基本户开户需要提交的材料

1.营业执照正本原件

2.法人身份证原件

3.经办人身份证原件

4.两个网银管理员身份证

5.三个章（公章、财务章、法人章）

6.股东身份证（持股比例前两个自然人股东）

7.公司章程

注:第4项可以和2、3项重复

（二）外商投资基本信息登记需要提交的材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

2.加盖单位公章的营业执照复印件

（三）资本金账户和结汇待支付账户开户

1.营业执照正本原件

2.法人身份证原件

3.经办人身份证原件

4.两个网银管理员身份证

5.三个章(公章、财务章、法人章）

6.股东身份证（持股比例前两个自然人股东）

7.公司章程

注:第4项可以和2、3项重复

（四）境外汇款/资本金入账

在网银上提交资料办理汇入汇款确认

（五）资本金出资入账登记

在网银上关联入账信息，线上填写登记申请表、上传业务资料

（六）结汇到待支付账户

按照意愿结汇制，网银办理结汇

四、外资企业进资

目前商务部认可的外资企业进资统计中，有8种情况可以纳入统计，每种进资方式需要提交的认定材料如下:

（一）境外现汇和跨境人民币

1.FDI入账登记表

2.涉外收入申报表（如FDI入账登记表缺少“股东凭证清单”栏，请务必提交）

3.银行入账回单

4.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

5.投资人缴款人不一致说明（如FD1入账登记表“投资人缴款人是否一致”显示“否”，请务必提交）

 

（二）实物出资

1.海关报关单

（1）境外发货人、境内收货人、消费使用单位

（2）启运港

（3）监管方式(监管方式代码“2025”或“2225”）

2.资产评估报告

3.股东/董事会决议或章程（如海关报关单中“监管方式”不是2025或2225，请务必提交）

4.投产证明（如海关报关单中“监管方式"不是2025或2225，请务必提交，主要是销售发票等）

5.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（三）无形资产投资

1.变更前专利证书

2.专利技术转让协议

3.变更后专利证书

4.资产评估报告（基准日期尽可能近,应包括评估结果的计算过程）

5.股东/董事会决议或章程

6.投产证明（县区要提供投产运营及实地核查情况说明）

7.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（四）土地保证金转入注册资本

1.境外投资者支付保证金的银行入账回单

2.从保证金账户转入企业资本金账户的凭证（银行入账回单/FDI入账登记表)

3.土地竞拍成功公告（未提交材料2时请务必提交本项）

4.财政/土地管理部门收据（未提交材料2时请务必提交本项）

5.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（五）利润再投资

1.利润来源企业财务报表/审计报告（作出利润分配决议之前最新的审计报告或者财务报表）

2.股东/董事会决议或章程（不能用只包含“增加注册资本”内容的决议来替代利润分配的决议）

3.银行入账回单/内部记账凭证

4.FDI对内义务出资业务登记凭证

5.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（六）购买中方股权支付的交易对价

1.股权转让协议（需包含:出让方、受让方、转让比例、出让方已实缴金额、转让价款、价款支付方式、价格调整条款、补充协议）

2.银行入账回单

3.股权转让价款的确定依据（如滥价转让，请务必提交）

4.股东/董事会决议或章程

5.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（七）资本公积金或盈余公积金转增注册资本

1.财务报表/审计报告

2.股东/董事会决议或章程

3.银行入账售单/内部记账凭证（上限是资本/盈余公积金*外方股比）

4.资本公积金来源证明

5.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

（八）已登记外债转增注册资本

1.外债签约情况表

2.外债变动反馈情况表

3.股东/董事会决议或章程

4.出资证明书（由本地外资企业填写并加盖公章）

五、外资企业服务及外资企业义务

（一）外资企业权益保护

按照《河南省外商投资企业投诉工作办法》规定，外资企业可以就以下事项发起投诉：一是外商投资企业认为全省各级行政机关（包括法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织）及其工作人员（以下统称被投诉人）的行政行为侵犯其合法权益，向投诉工作机构申请协调解决的行为；二是外商投资企业向投诉工作机构反映投资环境方面存在的问题，建议完善有关政策措施的行为。

投诉具有以下情形的，投诉工作机构不予受理：

1.投诉主体不属于外商投资企业的；

2.申请协调解决与其他自然人、法人或者其他组织之间民商事纠纷等不属于本办法规定的外商投资企业投诉事项范围的；

3.经投诉工作机构通知补正后，投诉材料仍不符合要求的；

4.外商投资企业伪造、变造证据或者明显缺乏事实依据的；

5.没有新的证据或者法律依据，向同一投诉工作机构重复投诉的；

6.同一投诉事项已经由上级投诉工作机构受理或者处理终结的；

7.同一投诉事项已经由信访等部门受理或者处理终结的；

8.同一投诉事项已经进入或者完成行政复议、行政诉讼等程序的。

（二）外资企业信息报告

根据《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资信息报告办法》及相关配套文件规定，外国投资者直接在中国境内投资设立公司、合伙企业，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动，外国（地区）企业在中国境内设立从事生产经营活动的常驻代表机构的，均应履行外商投资信息报告义务。

具体操作流程：

1.初始报告

在企业开办的同时由市场监管部门推送至商务部门，企业无需多次申报。

2.变更报告

当外资企业办理变更登记时，可同时修改外资信息报告。

注意事项：变更报告的部分信息变更可能引起其他关联信息变更，如投资者变更可能导致资金来源地、投资者类型、实际控制人等信息变更。涉及市场监管部门登记事项，办理变更登记时一并提交。仅涉及外资加推事项，变更事项发生之日起20日内通过企业登记系统提交，例如实际控制人变更、资金来源地变更。实际控制人需要点击进去填写。

（三）外商投资企业年度信息报告

每年1月1日至6月30日，外资企业需登录国家企业信用信息公示系统www.gsxtgov.cn进行外商投资企业年度信息报告。信息报告公示范围与企业信用信息公示系统保持一致，行业、投资者国别、资金来源地等关键信息填写完整，才能进入公示平台。

&信息报告常见问题解答

1.为什么填写了信息报告,“基层统计”中却查不到，无法录入实到外资？

答：可能存在的问题有：（1）投资者丢失；（2）投资者国别、资金来源地、主营行业缺失；（3）国别和资金来源地都填写了英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、巴巴多斯、毛里求斯、萨摩亚等自由港；（4）投资者认缴出资额之和≠注册资本；（5）投资者信息和股东信息未作关联。

2.为什么系统计算出来的企业合同外资不正确？

答：可能存在的问题有：（1）港澳台地区投资者国别（地区）有误，企业登记系统中，股东国别（地区）请务必选择“中国香港”、“中国澳门”或“中国台湾”。如选择“中国”，则该投资者认缴出资额不计入企业合同外资。（2）股权转让时，并购溢价填写有误。企业登记系统中，如发生股权转让，请务必填写“投资者基本信息”中的“转让方实际出资金额”和“支付对价”。

3.哪些企业需要履行年报义务，填写外资加挂信息？

答：判断时点：上年度的12月31日前存续的外资企业，本年度转内资、注销的企业，不免除报送义务。